天邦食品：子公司拟1800万元转让淮安拾分味道100%股权

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海拾分味道食品（集团）有限公司（以下简称“上海拾分味道”）拟将其持有的全资孙公司淮安拾分味道食品有限公司（以下简称“淮安拾分味道”）100%股权转让给上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新征隆和”），转让价格为人民币1,800万元。

为顺利实现本次股权转让，并履行转让协议中关于清理债权债务的约定，上海拾分味道拟以自有资金对淮安拾分味道增资30,400.00万元。淮安拾分味道获得增资款后，将全额用于归还其对上海拾分味道的欠款。增资完成后，淮安拾分味道注册资本由2,900.00万元增至33,300.00万元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已于2026年8月2日经公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、交易对手方基本情况

企业名称：上海新征隆和农业发展合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市松江区叶榭镇港东路84号-60

成立时间：2026年7月9日

法定代表人：任玉龙

注册资本：1,800万元

主要股东：任玉龙（40%）、阎曼昊（30%）、杨建（30%）

经营范围：谷物销售、农副产品批发、饲料原料销售、化肥销售、金属材料销售、化工产品销售、供应链管理服务、国内贸易代理、货物进出口等。

关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

经营状况：成立于2026年7月，暂无实际经营和财务数据。

信用状况：不属于失信被执行人。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：淮安拾分味道食品有限公司

注册地址：盱眙县经济开发区国槐大道5号

法定代表人：张炳良

注册资本：2,900万元

主营业务：生猪屠宰加工、猪肉制品加工销售、生猪销售、生鲜猪肉及农副产品批发零售、仓储服务、肉品市场管理等。

股权结构：天邦食品股份有限公司间接持股100%。

（二）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

（三）评估情况

评估基准日：2026年6月30日

评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

评估方法：收益法

评估结论：

所有者权益账面值：-23,350.41万元

股东全部权益评估值：-23,752.00万元

减值额：401.59万元

减值率：1.72%

（四）其他说明

标的公司不属于失信被执行人。

股权不涉及争议、诉讼、仲裁或查封冻结等司法措施。

本次交易不涉及债权债务转移。

公司不存在为淮安拾分味道提供担保或委托理财的情形。增资还款后，公司不再存在对其提供财务资助的情形。

三、本次增资前后股权结构

四、本次交易定价依据

以评估基准日2026年6月30日的评估报告为基础，标的公司100%股权评估价值为-23,752.00万元。在此基础上，扣除归属于转让方的流动资产64,900,566.05元，加回由转让方承担的流动负债320,327,754.04元，调整后股权价值净额为17,907,187.99元。经双方协商，最终确定股权转让总价款为1,800万元。

五、《股权转让协议》主要内容

（一）股权转让标的与价格

转让标的：淮安拾分味道100%股权

转让价格：1,800万元

（二）股权转让款支付安排

已支付：2026年7月16日支付100万元，7月20日支付700万元

剩余支付：资产交接完毕且市场监督管理局受理变更资料当日，支付1,000万元

（三）债权债务及人员处理

股权交割前产生的一切债权债务、税费、诉讼仲裁、行政处罚等法律责任，均由转让方上海拾分味道承担，与受让方及交割后的标的公司无关。

交割前原员工劳动关系由转让方负责转移至其或其关联公司名下；受让方可自主选择是否与现有员工重新签订劳动合同。

转让方须于交割前向受让方出具应收、应付账款确认函，列明全部债权债务明细及到期日。

（四）资产交接与工商变更

转让方须在协议生效后10个工作日内完成全部资产及资质证照交付。

须在协议签署后25个工作日内配合完成100%股权工商变更登记及法定代表人、董监高、银行、税务等全部变更手续。

工商变更登记完成后6个月内，受让方须更改“拾分味道”商号。

（五）过渡期及特别约定

过渡期损益由转让方承担，股权转让款不因过渡期损益调整。

交割前增值税留抵退税收益，转让方享有80%权益。

交割前已申报或待申报的无害化补贴等政府补助归转让方所有。

（六）违约责任

受让方逾期支付转让款，每日按应付未付款项万分之五支付违约金；逾期超过15日，转让方有权解约，受让方须按转让款20%支付违约金。

转让方逾期交接资产或办理工商变更，每日按转让价款万分之五支付违约金；逾期超过15日，受让方有权解约，转让方须按转让款20%支付违约金，并返还已支付款项。

（七）争议解决

协商不成的，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、本次增资及股权转让的目的和对公司的影响

（一）目的

本次增资及股权转让旨在整合公司资源，处置低效冗余资产，回笼资金以维持公司持续经营。增资事项系为清理内部债务，确保股权转让顺利实施。

（二）财务影响

预计本次交易产生投资亏损约4,881万元（未经审计）。

交易完成后，淮安拾分味道不再纳入公司合并报表范围。

最终财务数据以公司年度经审计报告为准。

七、备查文件

第九届董事会第八次（临时）会议决议

《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第1444号）

《股权转让协议》

交易情况概述表